2025年6月，第十四届全国人大常委会通过了《反不正当竞争法》修订案，该法自2025年10月15日起施行。新修订的反不正当竞争法在2019年修订基础上新增8项条款，修订16项条款，进一步细化了不正当竞争行为的表现形式，并将非法获取数据、内卷式竞争、经营者滥用优势地位等新型不正当竞争行为纳入规制范围。

修订后的《反法》整体上加强了对各类不正当竞争行为的处罚力度，通过制度创新实现了知识产权保护与竞争秩序维护的协同升级，为市场主体构筑起立体化法治屏障，标志着我国竞争法律制度迎来数字经济时代的深度革新。本文将主要从知识产权保护革新角度，梳理此次修订的亮点并作简要分析。

《反不正当竞争法》修订案亮点

一新《反法》第七条：扩大混淆条款保护的范围，延伸商业标识保护场景

1.新《反法》第七条第一款第（二）项将现行反法规定的“企业名称、社会组织名称”修改为“擅自使用他人有一定影响的名称（包括简称、字号等）”，这一修改实际上扩大了名称受保护的市场主体的范围，增加了对个体工商户、农民专业合作社等非法人组织名称的保护，同时针对自然人，则是增加了“网名”方面的保护。2.第七条第一款第（三）项中，针对网络侵权高发现状，在原有保护的域名、网站名称、网页基础上，明确增列了“新媒体账号名称、应用程序名称或图标”等新型网络标识，进一步延伸了商业标识可保护的场景，为实践中频遭仿冒的数字商业标识提供了有力保障。3.增加条款“擅自将他人注册商标、未注册的驰名商标作为企业名称中的字号使用，或者将他人商品名称、企业名称(包括简称、字号等)、注册商标、未注册的驰名商标等设置为搜索关键词，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的，属于前款规定的混淆行为。经营者不得帮助他人实施混淆行为。”该条款一方面，与《商标法》第五十八条相呼应，将实践中长期存在的“将他人在先的注册商标或未注册驰名商标用作自身企业字号，导致市场混淆”的行为直接上升为法律明文禁止的混淆行为。这不仅强化了法律位阶的约束力，也实现了与《商标法》相关条款的顺畅衔接。另一方面，针对争议较大的“关键词隐性推广”行为作出回应，规定“擅自将他人知名的商品名称、企业名称（含简称、字号）、注册商标、未注册驰名商标等设置为搜索关键词”并导致混淆后果的，构成不正当竞争。该条款为司法裁判提供了清晰依据，能够有效遏制利用搜索技术进行搭便车的投机行为。4.增加“经营者不得帮助他人实施混淆行为”条款，强化了间接侵权责任或帮助侵权责任。例如，为他人提供仿冒包装设计的服务、网络平台明知或应知商家在实施关键词劫持或销售混淆商品而不采取必要措施等，提供帮助的经营者也可能承担责任。这有助于从源头和流通环节更全面地打击混淆行为。新《反法》第七条的修订通过扩展保护对象、细化混淆形态、明确共犯责任，显著提升了法律对市场混淆行为的规制精度与广度，为营造更清晰、更公平的竞争环境提供了更有力的法律支撑。对混淆行为界定的完善，亦将减少实务中，对于《反法》第二条原则性条款的扩张适用，使得不正当竞争行为的规制更加明晰可预见。未来在实施层面，如何精准界定“一定影响”以及“关键词使用导致混淆”的具体标准，将成为执法与司法实践关注的重点。

二新《反法》第十三条：明确禁止数据不当抓取行为，禁止利用平台规则实施恶意交易

数据权益的模糊性长期困扰司法实践。本次《反不正当竞争法》修订在第十三条中，首次专条规定网络环境下的不正当竞争行为，标志着立法对数字经济发展中新型竞争冲突的精准回应。1.第十三条第二款，将现行反法规定的“利用技术手段”修改为“利用数据和算法、技术、平台规则等”，进一步细化了实施互联网不正当竞争行为利用的条件或手段，将规制对象聚焦于数字竞争的新型工具。2.增加第十三条第三款，创设数据不当获取禁令，首次以法律形式禁止通过欺诈、破坏技术措施等不正当方式窃取或滥用其他经营者合法持有的数据，直指实践中愈演愈烈的数据爬取、流量劫持等乱象，参考2025年“镇江微枫软件案”的裁判内容，该案中，法院首次采用“实质性替代”标准，认定被告爬取电商数据并跨平台迁移的行为构成不正当竞争，因其“实质性替代了原数据产品的市场功能”。新法将此裁判规则进行了一定程度的固定。3.增加第十三条第四款，独创平台规则滥用责任，重点规制平台经营者利用规则特权指使或直接实施刷单炒信、恶意差评、批量退货等虚假交易行为，填补了平台自治权异化为竞争武器的监管真空。值得强调的是，该条通过“利用数据和算法、技术、平台规则”的概括性表述，将规制范围锚定于数字竞争的核心生产要素，同时以“妨碍服务正常运行”“扰乱竞争秩序”等后果要件确保责任边界清晰。整体而言，第十三条以场景化列举与兜底条款相结合的方式，系统构建了网络不正当竞争的行为识别体系，对于符合商业秘密要件的核心数据集合（如客户画像、算法模型），企业可优先适用新《反法》第十条主张保护；而对于无法满足秘密性要求的一般数据，则需通过第13条证明侵权方造成“实质性替代”及竞争利益受损。这种双轨制保护架构，标志着数据要素正式纳入知识产权化保护轨道。

三新《反法》第二十三条、第二十九条：强化法律责任，增强处罚力度，突出过错归责

本次修法对混淆行为、网络不正当竞争行为的法律责任条款，进行了进一步规制升级。其一，强化法律责任，明确将“帮助他人实施混淆行为”的主体纳入处罚范围，彻底堵塞了旧法仅处罚直接混淆行为而纵容协助者的漏洞，此举与第七条第三款将帮助侵权法定化的修订形成责任闭环，有利于打击相关侵权。其二，突出过错归责，规定销售者“不知情且能证明合法来源”时可免予行政处罚（仅责令停止销售），该条款通过“合法取得+说明提供者”的双重要件设计，既保护了诚信经营者的合理信赖利益，又为追溯源头侵权者提供线索，实现精准打击与过罚相当原则的统一。其三，增强处罚力度，新法第二十九条，对于网络不正当竞争行为，基础处罚从旧法“十万元以上五十万元以下”提至“十万元以上一百万元以下”，情节严重档更从“五十万元以上三百万元以下”增至“一百万元以上五百万元以下”。此举显著拉高违法成本，尤其对数据恶意爬取等规模化侵权行为形成强力震慑，确保处罚力度与行为造成的市场破坏力相称。综合观察，新法构建起了更周延的混淆行为及网络不正当竞争行为法律责任体系，进一步平衡了维护市场秩序与保障交易安全的需求，同时标志着立法对数字竞争乱象从“温和纠偏”向“重典治乱”的战略转向。

四其他关联条款：新法修订的协同效应

除上述条款外，本次修订的其他亮点同样体现了对竞争秩序的前瞻性塑造：1.商业诋毁条款升级（第九条）： 将“编造、传播误导性信息”明确列为商业诋毁行为，并扩大传播渠道表述，覆盖了利用算法推荐、社群裂变等新型传播模式实施的诋毁，为商誉保护提供了更坚固的盾牌。2.“内卷式竞争”明确界定（第二十一条）： 首次在法律层面界定并禁止“通过不当补贴、倾销等方式排挤竞争对手，扰乱正常定价秩序”的恶性“内卷”行为，为健康市场生态划清底线。3.经营者承诺制度引入（第三十二条）： 创新性规定在调查期间，经营者可承诺采取具体措施消除行为影响，执法机关可据此中止调查。该制度借鉴国际经验，提升了执法效率，鼓励经营者主动纠错。

结语：构筑数字经济时代的竞争法治新生态

2025年《反不正当竞争法》的修订，是一次立足数字经济本质、面向全球竞争未来的系统性制度革新。它以强化知识产权保护与维护健康竞争秩序为双引擎，通过扩展保护客体、创新规制工具、严明法律责任，为市场参与者构建了权利清晰、行为有度、违法必究的法治化营商环境。随着新法于2025年10月15日施行，市场主体需重新审视自身的竞争策略与合规框架，执法与司法机关亦面临统一裁判尺度、细化操作规则的挑战。可以预见，这部承载着“重典治乱”决心与“创新发展”智慧的法律，将成为我国数字经济行稳致远的坚实法治基石。

作者：品源律师事务所  刘佩瑶